Boltonshield AG ("FÖRETAGET")
Policy mot mutor och korruption
Introduktion
FÖRETAGET har åtagit sig att upprätthålla den högsta nivån av professionella och etiska standarder i sin verksamhet i alla länder där det är verksamt eller på annat sätt har affärsförbindelser. Företagets rykte för ärlighet, integritet och rättvis handel är en ovärderlig del av företagets ekonomiska framgång och av de anställdas personliga tillfredsställelse.
1. Syfte
Syftet med denna policy är att:
(a) fastställa vårt ansvar, och ansvaret för dem som arbetar för oss eller är associerade med oss, för att observera och upprätthålla vår ståndpunkt om mutor och korruption, inklusive enligt Storbritanniens Bribery Act 2010, som den kan ändras från tid till annan, inklusive genom efterföljande lagstiftning ("lagen");
och
(b) tillhandahålla information och vägledning till dem som arbetar för oss om hur man känner igen och hanterar frågor om mutor och korruption.
I denna policy hänvisar användningen av termerna "vi", "vår" och "oss" till FÖRETAGET. Det är viktigt att du läser, förstår och agerar i enlighet med denna policy. För att denna policy ska kunna genomföras effektivt måste varje person som den gäller för den åta sig att följa den och att upprätthålla de normer som anges i den.
2. För vem gäller denna policy?
Denna policy gäller alla individer som arbetar på alla nivåer och grader, inklusive högre chefer, tjänstemän, direktörer, anställda (oavsett om de är fast anställda, visstidsanställda eller tillfälliga), konsulter, entreprenörer, praktikanter, utstationerade medarbetare, hemarbetare, tillfälliga arbetare och inhyrd personal, volontärer, praktikanter, agenter, sponsorer eller andra personer som är knutna till oss, eller något av våra dotterbolag eller deras anställda, oavsett var de befinner sig (kollektivt kallade "Arbetare" i denna policy).
Denna policy utgör inte en del av de anställdas anställningsavtal och kan ändras när som helst. Om någon anställd bryter mot denna policy är det dock ett disciplinärt brott som kan leda till uppsägning.
3. Våra principer
Det är vår policy att bedriva all vår verksamhet på ett ärligt och etiskt sätt. Vi har en nolltolerans mot mutor och korruption och har åtagit oss att agera professionellt, rättvist och med integritet i alla våra affärer och relationer oavsett var vi är verksamma och att införa och upprätthålla effektiva system för att motverka mutor.
Det är vår bästa praxis att de vi gör affärer med ska ha en liknande nolltolerans mot mutor och korruption.
Vi kommer att följa alla lagar som är relevanta för att motverka mutor och korruption i alla jurisdiktioner där vi är verksamma. Företagets brittiska dotterbolag förblir bundna av Storbritanniens lagar, inklusive lagen, när det gäller deras agerande både hemma och utomlands.
Mutor och korruption är brottsliga handlingar och kan i Storbritannien bestraffas med upp till tio års fängelse för enskilda personer, och om FÖRETAGET befinns ha deltagit i korruption kan det drabbas av obegränsade böter, uteslutas från att lämna anbud på offentliga kontrakt och skadas i sitt rykte. Vi tar därför vårt rättsliga ansvar på största allvar och förväntar oss att du gör detsamma.
I den här policyn betyder "tredje part" varje individ eller organisation som du kommer i kontakt med under ditt arbete för oss, och inkluderar faktiska och potentiella klienter, kunder, leverantörer, distributörer, affärskontakter, agenter, rådgivare, samt myndigheter och offentliga organ, inklusive deras rådgivare, representanter och tjänstemän, politiker och politiska partier.
4. Ansvar för policyn?
Denna policy har godkänts av företagets verkställande ledning och styrelse. Företagets styrelse har det övergripande ansvaret för att se till att denna policy överensstämmer med våra juridiska och etiska skyldigheter och att alla som står under vår kontroll följer den.
Företagets chef för efterlevnad av korruption och anti-korruption är Adam Baneth, VD.
Compliance Manager har det primära och dagliga ansvaret för att genomföra denna policy och för att övervaka dess användning och effektivitet.
Ledning och högre tjänstemän på alla nivåer är ansvariga för att se till att de som rapporterar till dem får kännedom om och förstår denna policy och får adekvat och regelbunden utbildning om den.
5. Risker för vår verksamhet
Vi har identifierat några särskilda risker för vår verksamhet. En översikt över dessa risker finns i bilaga 2 till denna policy tillsammans med vår bedömning av dessa risker och de åtgärder vi har vidtagit för att hantera dem.
6. Vad är mutor och korruption enligt lagen?
Korruption är missbruk av en offentlig eller privat tjänst för personlig vinning.
En muta är en lockelse eller belöning som erbjuds, utlovas eller tillhandahålls för att få en kommersiell, avtalsmässig, rättslig eller personlig fördel. Några möjliga exempel på mutor anges nedan. Dessa är endast exempel och är inte de enda sätt på vilka mutor och korruption kan förekomma. De tillhandahålls för att hjälpa dig att följa denna policy:
Exempel 1: Erbjudande av muta
Du erbjuder en potentiell kund biljetter till ett stort sportevenemang på villkor att de går med på att göra affärer med oss. Detta erbjudande skulle vara ett brott enligt lagen eftersom du gör erbjudandet för att få en kommersiell och avtalsmässig fördel. FÖRETAGET kan också anses ha begått ett brott eftersom erbjudandet har gjorts för att få affärer för oss. Det kan också vara ett brott om den potentiella kunden accepterar ditt erbjudande. Observera att lagen inte förbjuder bona fide och rimlig gästfrihet (se avsnitt 7 nedan för ytterligare information).
Exempel 2: Att ta emot en muta
En leverantör ger din brorson ett jobb, men gör klart att de i gengäld förväntar sig att du använder ditt inflytande i vår organisation för att se till att vi fortsätter att göra affärer med dem. Det är ett brott för en leverantör att ge ett sådant erbjudande. Det skulle vara ett brott för dig att gå med på detta eftersom du skulle göra det för att få en personlig fördel; ett sådant erbjudande måste därför avvisas.
Exempel 3: Mutor till en utländsk tjänsteman:
Du ser till att företaget gör en betalning till en utländsk tjänsteman för att påskynda en administrativ process. Detta är inte en betalning som krävs enligt den lokala skriftliga lagstiftningen. Brottet att muta en utländsk offentlig tjänsteman har begåtts så snart erbjudandet har gjorts. Detta beror på att det görs för att få en affärsfördel för företagets räkning. Det kan också visa sig att vi har begått ett brott. Om du stöter på liknande scenarier som dessa ska du omedelbart kontakta din närmaste chef och Compliance Manager.
7. Gästfrihet
Denna policy förbjuder inte rimlig och proportionerlig gästfrihet i god tro (som ges och tas emot) till eller från tredje part, som syftar till att förbättra företagets image, göra det möjligt för oss att bättre presentera produkter och tjänster eller skapa vänskapliga relationer.
Det är inte förbjudet att ge gästfrihet om följande krav och stycket ovan uppfylls:
(a) den inte görs i syfte att påverka en tredje part för att få eller behålla affärer eller en affärsfördel, eller för att belöna tillhandahållandet eller behållandet av affärer eller en affärsfördel, eller i uttryckligt eller underförstått utbyte mot tjänster eller förmåner;
(b) den är förenlig med den lokala lagstiftningen där gästfriheten ges;
(c) det ges i företagets namn och inte i ditt namn;
(d) den har ett nominellt värde;
e) det är lämpligt under omständigheterna;
f) med hänsyn till orsaken till gästfriheten är den av lämplig art och värde och ges vid lämplig tidpunkt;
(g) den ges öppet, inte i hemlighet;
(h) att gästfriheten omedelbart och korrekt registreras som "underhållning" i våra register med hjälp av vårt kostnadsregistreringssystem och att den tredje parten identifieras. Gästfrihet får inte erbjudas till eller accepteras av regeringstjänstemän eller företrädare för regeringen, eller politiker eller politiska partier, utan föregående godkännande av Compliance Manager.
8. Gåvor
Det är inte förbjudet att ge eller ta emot nominella gåvor om följande krav är uppfyllda:
(a) den inte görs i syfte att påverka en tredje part för att få eller behålla affärer eller en affärsfördel, eller för att belöna tillhandahållandet eller behållandet av affärer eller en affärsfördel, eller i uttryckligt eller underförstått utbyte mot tjänster eller förmåner;
(b) den är förenlig med den lokala lagstiftningen där gåvan ges;
(c) det ges i företagets namn, inte i ditt namn;
(d) Det omfattar inte kontanter eller kontantlikviden (t.ex. presentkort eller kuponger);
e) Den har ett nominellt värde;
f) det är lämpligt under omständigheterna. I Storbritannien är det till exempel vanligt att man ger små gåvor vid jul;
(g) med hänsyn till orsaken till gåvan är den av lämplig typ och värde och ges vid lämplig tidpunkt;
(h) den ges öppet, inte i hemlighet;
(i) gåvan registreras snabbt och korrekt som en "gåva" i våra register med hjälp av vårt kostnadsredovisningssystem och den tredje parten identifieras. Gåvor får inte erbjudas till eller accepteras från regeringstjänstemän eller
representanter, politiker eller politiska partier, utan uttryckligt förhandsgodkännande från Compliance Manager.
Vi är medvetna om att praxis för att ge affärsgåvor varierar mellan olika länder och regioner och att det som kan vara normalt och acceptabelt i en region kanske inte är det i en annan. Det test som ska tillämpas är om gåvan eller gästfriheten under alla omständigheter är rimlig, proportionerlig och försvarbar. Avsikten bakom gåvan eller gästfriheten måste alltid beaktas. Om du är osäker på om givandet eller mottagandet av en gåva omfattas av detta undantag, kontakta din chef i första hand.
9. Andra förbud enligt lagen
Utöver ovanstående förbud är det inte acceptabelt att du (eller någon annan på dina vägnar):
(a) ge, lova att ge eller erbjuda en betalning, gåva eller gästfrihet i förhoppning om att en affärsfördel ska erhållas eller för att belöna en affärsfördel som redan har givits;
(b) ge, lova att ge eller erbjuda en betalning, gåva eller gästfrihet till en statlig tjänsteman, agent eller representant för att "underlätta" eller påskynda ett rutinförfarande (om betalningen inte är en legitim betalning enligt lokal skriftlig lag);
(c) acceptera betalning från en tredje part som du vet eller misstänker erbjuds i förhoppning om att det kommer att ge dem en affärsmässig fördel;
(d) ta emot en gåva eller gästfrihet från en tredje part om du vet eller misstänker att den erbjuds eller tillhandahålls med en förväntan om att vi i gengäld kommer att ge dig en affärsfördel;
(e) hota eller vidta repressalier mot en annan arbetstagare som har vägrat att begå ett mutbrott eller som har tagit upp problem enligt denna policy;
(f) delta i någon annan aktivitet som kan leda till en överträdelse av denna policy.
10. Betalningar för att underlätta för de anställda
Vi gör inte, och kommer inte att acceptera, stödbetalningar eller "kickbacks" av något slag.
"Understödsbetalningar" är vanligtvis små, inofficiella betalningar som görs för att säkra eller påskynda en rutinmässig myndighetsåtgärd som utförs av en statlig tjänsteman. Det är inte vanligt att de betalas i Storbritannien, men de är vanliga i vissa andra jurisdiktioner där vi är verksamma.
Exempel: Ett statligt prospekt anger att det preliminärt har accepterat ditt anbud, med förbehåll för en formell godkännandeprocess för signaturer. Du får inte erbjuda en regeringstjänsteman ett incitament för att påskynda godkännandeprocessen. Ett sådant incitament betraktas som en "underlättande betalning".
Om du blir ombedd att göra en betalning för vår räkning bör du alltid tänka på vad betalningen gäller och om det begärda beloppet står i proportion till de varor eller tjänster som tillhandahållits. Du bör alltid be om ett kvitto där orsaken till betalningen anges. Om du har misstankar, farhågor eller frågor om en betalning ska du ta upp dem med Compliance Manager.
"Kickbacks" är vanligtvis betalningar som görs i utbyte mot en affärsmässig förmån eller fördel. Alla anställda måste undvika all verksamhet som kan leda till eller antyda att vi kommer att betala eller acceptera en underlättande betalning eller en kickback.
11. Donationer
I regel ger företaget inga bidrag till politiska ändamål eller partier. Vi gör endast välgörenhetsdonationer som är lagliga och etiska enligt lokala lagar och praxis. Ingen donation till en politisk sak eller ett politiskt parti eller välgörenhet får erbjudas eller göras utan föregående godkännande av Compliance Manager.
12. Ditt ansvar
Du måste läsa, förstå och följa denna policy.
Förebyggande, upptäckt och rapportering av mutor och andra former av korruption är ett ansvar för alla som arbetar för företaget eller under dess ledning eller kontroll. Alla anställda är skyldiga att undvika all verksamhet som bryter mot eller ger sken av att bryta mot denna policy.
Du måste meddela din chef eller Compliance Manager eller någon tillgänglig whistleblowingfunktion som vi kan ha infört så snart som möjligt om du tror eller misstänker att en konflikt med denna policy har inträffat eller kan inträffa i framtiden. Till exempel om en kund eller en potentiell kund erbjuder dig något för att få en affärsfördel med oss, eller om han eller hon anger för dig att en gåva eller betalning krävs för att säkra deras affärer. Ytterligare indikatorer som kan tyda på mutor eller korruption anges i bilaga 1. Dessa indikatorer kan inte ignoreras och måste åtgärdas.
En anställd som bryter mot denna policy kommer att drabbas av disciplinära åtgärder, som kan innebära uppsägning.
Vi förbehåller oss rätten att avsluta vårt avtalsförhållande med andra arbetstagare om de bryter mot denna policy.
13. Bokföring
Vi måste föra bokföring och ha lämpliga interna kontroller som bevisar att det finns ett affärsmässigt skäl för att göra betalningar till tredje part.
Du måste deklarera och föra en skriftlig förteckning över alla gästfrihet eller gåvor som accepteras eller erbjuds och söka efter ett förhandsgodkännande från ledningen som krävs i förekommande fall.
Du måste se till att alla utgiftsdeklarationer som rör gästfrihet, gåvor eller utgifter till tredje part lämnas in i enlighet med företagets utgiftspolicy och att du särskilt anger orsaken till utgiften med hjälp av vårt system för utgiftsregistrering och utgiftstypen "representation" eller "gåva" samt identifierar den berörda tredje parten. Alla räkenskaper, fakturor, memoranda och andra dokument och register som rör kontakter med tredje part, t.ex. kunder, leverantörer och affärskontakter, måste upprättas och bevaras med strikt noggrannhet och fullständighet. Inga konton får föras "utanför bokföringen" för att underlätta eller dölja otillbörliga betalningar.
14. Hur man tar upp ett problem
Du uppmuntras att ta upp dina farhågor om eventuella problem eller misstankar om missbruk i ett så tidigt skede som möjligt. Om du är osäker på om en viss handling utgör mutor eller korruption, eller om du har några andra frågor, bör du ta upp dessa med din närmaste chef eller Compliance Manager.
15. Vad ska du göra om du har blivit utsatt för mutor eller korruption?
Det är viktigt att du informerar Compliance Manager eller följer förfarandet i Whistleblowing-policyn så snart som möjligt om du erbjuds en muta av en tredje part, ombeds att ge en muta, misstänker att detta kan hända i framtiden eller tror att du är offer för någon annan form av olaglig verksamhet.
16. Skydd
Arbetstagare som vägrar att acceptera eller erbjuda en muta, eller de som tar upp problem eller rapporterar om andras oegentligheter, är ibland oroliga för eventuella följder. Vi strävar efter att uppmuntra till öppenhet och kommer att stödja alla som i god tro tar upp genuina farhågor i enlighet med denna policy, även om de visar sig vara felaktiga.
Vi har åtagit oss att se till att ingen utsätts för någon negativ behandling på grund av att han eller hon vägrar att delta i mutor eller korruption, eller på grund av att han eller hon i god tro rapporterar sina misstankar om att ett faktiskt eller potentiellt mutbrott eller annat korruptionsbrott har ägt rum eller kan äga rum i framtiden. Skadlig behandling innefattar avsked, disciplinära åtgärder, hot eller annan ofördelaktig behandling i samband med att en anmälan görs. Om du tror att du har blivit utsatt för sådan behandling ska du omedelbart informera Compliance Manager.
17. Utbildning och kommunikation
Utbildning om denna policy kommer att ges regelbundet till alla arbetstagare.
Utbildningen kommer att vara relevant för arbetstagarens roll och vissa arbetstagare kommer att få mer detaljerad utbildning.
Vår nolltolerans mot mutor och korruption måste kommuniceras till alla leverantörer, entreprenörer och affärspartners i början av vår affärsrelation med dem och vid behov därefter.
18. Övervakning och översyn
Compliance Manager kommer att övervaka effektiviteten och granska genomförandet av denna policy, med hänsyn till dess lämplighet, tillräcklighet och effektivitet, och genomföra förbättringar vid behov.
Alla arbetstagare är ansvariga för att denna policy fungerar och bör se till att de använder den för att avslöja misstänkta faror eller missförhållanden.
Arbetstagarna uppmanas att kommentera denna policy och föreslå hur den kan förbättras. Kommentarer, förslag och frågor ska ställas till Compliance Manager.
Schema 1 - potentiella riskscenarier: indikatorer för mutor och korruption
Nedan följer en lista över möjliga scenarier som kan uppstå när du arbetar för oss och som kan ge upphov till problem enligt olika lagar mot mutor och korruption. Listan är inte avsedd att vara uttömmande och är endast avsedd som exempel för att hjälpa dig att följa denna policy. Om du stöter på något av dessa scenarier när du arbetar för oss måste du omedelbart rapportera dem till din chef eller till Compliance Manager eller använda det förfarande som anges i Whistleblowing-policyn. Det är viktigt att om ett sådant scenario uppstår så åtgärdas det omedelbart:
(a) om du får kännedom om att en tredje part använder sig av, eller har anklagats för att använda sig av, otillbörliga affärsmetoder;
(b) du får veta att en tredje part har ett rykte om sig att betala mutor, eller att kräva att mutor betalas till dem, eller har ett rykte om sig att ha en "särskild relation" med utländska regeringstjänstemän;
(c) en tredje part insisterar på att få en provision eller avgift innan den förbinder sig att teckna ett avtal med oss, eller utför en myndighetsfunktion eller process för oss;
d) En tredje part begär kontant betalning och/eller vägrar att underteckna ett formellt kommissions- eller avgiftsavtal eller att tillhandahålla en faktura eller ett kvitto för en utförd betalning;
e) en tredje part begär att betalningen ska göras till ett annat land eller en annan geografisk plats än där den tredje parten är bosatt eller bedriver verksamhet;
(f) en tredje part begär en oväntad extra avgift eller provision för att "underlätta" en tjänst;
g) En tredje part kräver överdådig underhållning eller gåvor innan avtalsförhandlingar eller tillhandahållande av tjänster inleds eller fortsätter;
(h) en tredje part begär att en betalning ska göras för att "förbise" eventuella lagöverträdelser;
(i) en tredje part begär att du ska ge en vän, släkting eller kontaktperson anställning eller någon annan fördel;
(j) du får en faktura från en tredje part som verkar vara icke-standardiserad eller anpassad;
(k) en tredje part insisterar på att använda sidobokstäver eller vägrar att sätta de överenskomna villkoren i skrift;
(l) du märker att vi har fakturerats för en provision eller avgift som verkar stor med tanke på den tjänst som uppges ha tillhandahållits;
(m) en tredje part begär eller kräver användning av en agent, mellanhand, konsult, distributör eller leverantör som vanligtvis inte används av eller är känd för oss;
(n) en tredje part erbjuder dig en ovanligt generös gåva eller en överdådig gästfrihet;
(o) du ombeds att ge en gästfrihet som du uppmanas att inte delta i;
(p) du blir erbjuden gästfrihet som givaren inte kommer att vara närvarande vid;
(q) du ombeds att ge gästfrihet till personer som inte är knutna till organisationen (t.ex. familjemedlemmar) eller erbjuds gästfrihet som sträcker sig till personer utanför vår verksamhet (t.ex. familjemedlemmar).
Bilaga 2 Riskbedömning
Vi har identifierat vissa särskilda risker för vår verksamhet, med hänsyn till de jurisdiktioner och sektorer där den är verksam och de transaktioner som den utför.
De risker som vi har identifierat är följande:
- Arbetstagare eller andra personer med anknytning till vår organisation tar emot mutor från befintliga eller potentiella leverantörer.
- Kanalpartners eller andra närstående personer som erbjuder incitament eller andra fördelar som kan utgöra en muta för att förmå kunder att köpa företagets produkter/tjänster.
- Channel Partners eller andra närstående personer som gör underlättande betalningar.
- Betalningar till mellanhänder och/eller agenter till offshorekonton.
Dessa risker kommer att ses över regelbundet av Compliance Manager och företagets styrelse och uppdateras för att återspegla eventuella förändringar i vår verksamhet/uppfattning av de risker vi står inför vid behov.
För att hantera de identifierade riskerna har företagets ledning beslutat att vidta följande åtgärder:
- Genomföra denna policy för bekämpning av mutor och korruption.
- Ge Compliance Manager mandat att övervaka genomförandet och effektiviteten av policyn enligt avsnitt 4.2 och att dokumentera detta.
- Vi har en nolltolerans mot mutor och korruption som kommuniceras av vår högsta ledningsgrupp till alla anställda och närstående personer, bland annat på vårt intranät och vår externa webbplats.
- Inleda utbildning om denna policy.
- Vi ska se till att våra nuvarande anställda regelbundet får lämplig utbildning om denna policy och de frågor som den syftar till att lösa.
- Att hänvisa till denna policy i vår uppförandekod som alla anställda undertecknar och göra det obligatoriskt att följa den.
- Genomföra ett löpande program för due diligence av vår befintliga verksamhet - med hänsyn till de risker som gäller för jurisdiktion, sektor, part och transaktion - och se till att denna due diligence pågår kontinuerligt för befintlig verksamhet och all ny verksamhet.